有限合伙投資協議
在發展不斷提速的社會中，協議與我們的生活息息相關，簽訂協議可解決或預防不必要的糾紛。想寫協議卻不知道該請教誰？以下是小編精心整理的有限合伙投資協議，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
有限合伙投資協議1
甲方：_____________________________________________
身份證號碼：_______________________________________
聯系方式：_________________________________________
乙方：_____________________________________________
身份證號碼：_______________________________________
聯系方式：_________________________________________
依照《中華人民共和國合同法》及其他有關法律和行政法規，為進一步明確甲乙雙方的責任、權利、義務，保障雙方的利益，遵循平等、自愿、公平和誠實守信的原則，甲乙雙方通過友好協商達成如下合同：
一、合伙投資項目
1.公司名稱：___________________________
2.公司法定代表人：_____________________
3.注冊地址：___________________________
4.經營地址：___________________________
5.經營范圍：___________________________，具體以工商部門批準經營的項目為準。
6.注冊資本：___________________________
二、出資額、方式、期限
1.甲方以____________方式出資，計人民幣__________元(大寫_______佰_____拾_____萬_____仟_____佰_____拾_____元整)，占總投資額的______%。
2.乙方以____________方式出資，計人民幣__________元(大寫_______佰_____拾_____萬_____仟_____佰_____拾_____元整)，占總投資額的______%。
3.甲乙雙方均應于公司賬戶開立之日起_________日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。逾期不交或未交齊者，應對應付金額計付銀行利息，并以資金形式賠償另一方由此直接造成的全部經濟損失。
4.雙方方出資合計人民幣__________元(大寫_______佰_____拾_____萬_____仟_____佰_____拾_____元整)，為雙方共有財產，不得隨意請求分割，任一方支配時，需經另一方同意。
三、盈余分配與債務承擔
盈余分配：甲方享有______%盈余，乙方享有______%盈余。
債務承擔：由雙方合伙經營產生的債務，先由合伙財產償還，合伙財產不足償還時，甲方承擔______%債務，乙方承擔______%債務。
四、公司管理及職能分工
1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期______年。
2、_____方為公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：
(1)辦理公司設立登記手續；
(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任)；
(3)審批日常事項；____方財務審批權限為_________元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲乙雙方共同簽字認可，方可執行。
(4)公司日常經營需要的其他職責。
3、乙方擔任公司的監事，具體負責：
(1)對甲方的運營管理進行必要的協助；
(2)檢查公司財務；
(3)監督甲方執行公司職務的行為；
(4)公司章程規定的其他職責。
4、甲方的工資報酬為_________元/月，乙方的工資報酬為_________元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。
5、重大事項處理
公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲乙雙方達成一致決議后方可進行：
(1)擬由公司為股東，其他企業，個人提供擔保的；
(2)決定公司的經營方針和投資計劃；
(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。
6、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。
五、轉股、退股、增資的約定
(一)轉股：
1.公司成立起_________年內，股東不得轉讓股權。自第_________年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。
2.若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。
3.若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。
4.轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金_________元。
(二)退股：
1.一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。
2.股東退股：
若公司有盈利，則公司總盈利部分的______%將按照股東實繳的出資比例分配，另外______%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。
若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例由進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。
3.任何時候退股均以現金結算。
4.因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。
(三)增資：
若公司儲備資金不足，需要增資的`，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應承認本合同內容并分享和承擔本合同下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。
六、合同的解除或終止
1、發生以下情形，本合同即終止：
(1)公司因客觀原因未能設立；
(2)公司營業執照被依法吊銷；
(3)公司被依法宣告破產；
(4)甲乙雙方一致同意解除本合同。
2、本合同解除后：
(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；
(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。
(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。
七、不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本合同或遲延履行本合同，應自不可抗力事件發生之日起______日內，將事件情況以書面形式通知其他合伙人，并自事件發生之日起______日內，向其他合伙人提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
八、違約責任
1.任一方違反合同約定，未足額，按時繳付出資的，須在_________日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。
2.除上述出資違約外，任一方違反本合同約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金_________元。
九、其他約定事項
1.甲、乙雙方未經其他合伙人同意不得向任何第三方透露本合同內容，及因履行本合同而獲知的對方的商業信息。
2.本合同條款如與國家法律、法規、政策相悖時,以國家、法規、政策為準。
3._____________________________________________________________
4._____________________________________________________________
十、爭議的解決方式
甲乙雙方因履行本合同發生爭議，可以協商解決。不愿協商或者協商不成的，可以向_____________仲裁委員會申請仲裁。甲乙雙方也可以直接向___________仲裁委員會申請仲裁或向____________人民法院提起訴訟。
十一、合同生效及補充變更
1.本合同經甲乙雙方簽字蓋章后生效。本合同一式_________份，其中甲方執________份，乙方執________份，具有同等效力。
2.合同生效后，甲乙雙方對合同合同內容的變更或補充應采取書面形式，作為本合同的附件。附件與本合同具有同等的法律效力。
甲方(簽字)：___________________乙方(簽字)：___________________
身份證號：______________________身份證號：______________________
_______年_______月_______日_______年_______月_______日
有限合伙投資協議2
甲方：
身份證號：
乙方：
身份證號：
第一條、甲乙雙方共同投資人（以下簡稱“共同投資人”）經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就各方共同出資并由甲方以其名義享有_________股權，并作為發起人參與_________公司的發起設立事宜，達成如下協議。
第二條、共同投資人的投資額和投資方式
共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%；乙方出資_________元，占出資總額的_________%。
雙方一致同意甲方用出資總額_________的股權作為出資，參與股份公司的'發起設立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。
第三條、利潤分享和虧損分擔
共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。
共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。
共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。
若共同投資的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。
第四條、事務執行
1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限于
�。�1）在股份公司發起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發起人的權利和義務。
�。�2）在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務。
（3）收集共同投資所產生的孳息，并按照本協議有關規定處置。
2、其他投資人有權檢查日常事務的執行情況，甲方有義務向乙方報告共同投資的經營狀況和財務狀況。
3、甲方執行共同投資事務所產生的收益歸共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔。
4、甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成共同投資人損失時，應承擔賠償責任。
5、共同投資人可以對甲方執行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，由共同投資人共同決定。
6、共同投資的下列事務必須經共同投資人同意
（1）轉讓共同投資于股份有限公司的股份。
�。�2）以上述股份對外出質。
�。�3）更換事務執行人。
第五條、投資的轉讓
1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經共同投資人同意。
2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人。
3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。
第六條、其他權利和義務
1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份。
2、共同投資人在股份有限公司登記之日起_____年內，不得轉讓其持有的股份及出資額。
3、股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。
4、股份有限公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。
第七條、違約責任
為保證本協議的實際履行，甲方自愿提供其所有的財產向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產向其他共同投資人承擔違約責任。
第八條、其他
1、本協議未盡事宜由共同投資人協商一致后，另行簽訂補充協議。
2、本協議經全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協議一式_________份，共同投資人各執______份。
甲方（簽字）：
簽訂地點：
_________年________月______日
乙方（簽字）：
簽訂地點：
_________年________月______日
有限合伙投資協議3
根據《中華人民共和國民法典》(年修訂)以及相關法律、法規(以下統稱“相關法律”)，本著平等互利原則，經友好協商，_________、_________等二名自然人同意在天津共同設立一家有限合伙企業，即天津_______中心有限合伙企業(以下簡稱“企業”)，特訂立本合伙協議(以下簡稱“本協議”)。
合伙人
本協議由以下各方于________(地區)正式簽署：
合伙人：________，一名中國國籍并具有完全締約能力的自然人，其住所為。
(以下簡稱“甲方”)
合伙人：________，一名中國國籍并具有完全締約能力的自然人，其住所為。
(以下簡稱“乙方”)
甲方和乙方在下文單稱為“合伙人”，合稱為“全體合伙人”。
甲方為企業的有限合伙人，乙方為企業的普通合伙人。
甲方不執行事務，乙方擔任執行事務合伙人。
合伙企業
企業名稱：________有限合伙企業。
經營場所：________。
組織形式：有限合伙。
合伙目的：實現合伙人投資的保值增值。
經營范圍：________
上述企業名稱、經營范圍等均以登記機關核準的內容為準。
出資
合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
全體合伙人出資總額為________元人民幣(￥________,000);
甲方以附件一所列貨幣和實物出資________萬元人民幣(￥________)，占出資總額的________(________%)。
甲方應于________年__月___日前，繳付出資完畢;
乙方以第4.03條所列勞務出資________元人民幣(￥________,000)，占出資總額的百分之________(____%)。
乙方應于企業成立之日起三年內分期繳付。
甲方繳付出資時，應將貨幣劃入企業的帳戶，將實物資產交付乙方，乙方作為執行事務合伙人代表企業向甲方出具收據，作為出資證明文件。
乙方以其在企業的三年勞務(企業成立之日起)作為出資，經全體合伙人協商確定：乙方在企業的一年勞務作價為________元人民幣(￥________)，三年勞務作價為________元人民幣(￥________)。
合伙人的出資，以企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為企業的財產。
合伙人在企業清算前，不得請求分割企業的財產。
企業成立后，增加或減少對企業的出資，應當由全體合伙人決定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在企業的財產份額，但應當提前三十(30)日通知其他合伙人。
普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在企業的財產份額，須經其他合伙人同意。
合伙人向合伙人以外的人轉讓其在企業的財產份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
有限合伙人可以將其在企業的財產份額出質。
普通合伙人以其在企業的財產份額出質的，須經其他合伙人同意。
利潤分配和虧損分擔
企業年度或一定時期的利潤和虧損按照以下方式分配和分擔：
利潤全部分配給甲方，虧損全部由甲方承擔;
如企業分配給甲方的利潤累計達到________元人民幣(￥________,000)，則此后不再采取以上方式，而應按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利潤和分擔虧損。
上述利潤分配和虧損承擔，應在企業年底分紅、合伙人財產份額退還或被執行、企業清算時實施。
執行事務合伙人
執行事務合伙人對外代表企業，根據本協議的約定或全體合伙人的授權執行企業的合伙事務。
執行事務合伙人的選任條件和程序：
有限合伙人不得擔任執行事務合伙人;
企業有一名普通合伙人的，應當由該普通合伙人擔任;
企業有數名普通合伙人的，按照全體合伙人的決定委托一名或數名普通合伙人擔任。
執行事務合伙人的職權：
決定企業的經營計劃和投資方案;
制訂企業融資、擔保、重大資產處置、設立分支機構的方案;
制訂企業員工的工資標準方案;
決定企業員工的獎金發放方案;
決定企業內部管理機構的設置;
決定企業的基本管理制度;
提請聘任或解聘企業的經理和財務負責人;
本協議約定和全體合伙人授予的其他職權。
除非全體合伙人另行聘任，執行事務合伙人兼任企業的經理，按照第8.01條行使職權。
執行事務合伙人不得有下列行為：
超越職權執行事務;
利用職務上的便利，索取或者收受賄賂;
利用職務或者工作上的便利侵占企業財產;
挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人;
擅自將企業資金以個人名義或以他人名義開立帳戶儲存;
擅自以企業財產提供擔保;
擅自將企業知識產權或其他財產權利轉讓給他人使用;
泄露企業的商業秘密;
本協議和相關法律禁止的其他行為。
不執行事務合伙人
不執行事務合伙人不執行合伙事務，也不對外代表企業。
不執行事務合伙人享有以下權利，但不視為執行合伙事務：
監督執行事務合伙人，檢查其執行合伙事務的情況;
了解企業的經營狀況，對企業的經營管理提出建議;
了解企業的財務狀況，獲取財務報告，查閱會計帳簿等財務資料;
按照第7.03條規定，參與企業重大事項的決定;
本協議約定的其他權利。
企業的以下事項，應由全體合伙人一致同意：
經營方針和投資計劃;
員工的工資標準;
利潤分配和彌補虧損的方案;
選擇承辦審計業務的會計師事務所;
聘任或解聘企業的經理、財務負責人;
改變企業名稱、經營范圍、經營場所;
借款、擔保、設立分支機構;
企業重大資產(不動產、知識產權和其他財產權利等)處置;
本協議約定的其他事項。
經理
企業設經理，經理對全體合伙人負責，行使下列職權：
主持企業的生產經營管理工作;
組織實施全體合伙人或執行事務合伙人的.決定;
組織實施企業年度經營計劃和投資方案;
擬訂企業內部管理機構設置方案;
擬訂企業的基本管理制度;
擬訂企業的獎金發放方案;
制定企業的具體規章;
決定錄用或辭退應由全體合伙人決定聘任或解聘以外的員工;
本協議或全體合伙人授予的其他職權。
經理應參照執行事務合伙人、普通合伙人遵守第6.05條、第9.01條、第9.02條約定的相關規則。
同業禁止和交易限制
普通合伙人不得自營或同他人合作經營與企業相競爭的業務。
除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企業進行交易。
財務會計
企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。
企業應當配備必要的專職或兼職會計人員。
企業財務報告，包括月報、半年報、年報，應及時送交合伙人。
特別約定
甲方可以向企業拆借資金，對使用期限在7日以內的，甲方不收取利息，對使用期限超過7日的，甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。
乙方提請聘任的財務負責人，應由甲方推薦，此項不視為甲方執行事務。
如企業當月有純利潤，可以發放獎金，但獎金總額不得超過以下標準：
不超過企業當月純利潤的百分之十五(15%);
企業進入執行第5.01(2)條的階段，不超過企業當月純利潤的百分之十(10%)。
根據乙方提供勞務的情況，乙方可以按照相應的工資標準和獎金發放方案從企業取得報酬。
企業籌備期間的乙方報酬，甲乙雙方另行協商。
乙方應當促使企業在每月最后一日上報給甲方一份財務報表，包括但不限于本月銷售、本月庫存、占壓資金、費用支出、本月毛利潤、本月純利潤、獎金方法情況。
入伙和退伙
合伙人以外的人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。
在企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
經全體合伙人一致同意;
發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;
其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務;
執行事務合伙人、經理違反第6.05條約定的義務。
合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
未履行出資義務;
因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;
執行合伙事務時有不正當行為;
發生合伙協議約定的事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。
退伙時應當先對企業財產進行利潤和虧損的分配和分擔。
退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。
普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
解散及清算
合伙期限：15年，自企業成立之日起計算。
企業有下列情形之一的，應當解散：
合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經營;
企業連續二(2)年虧損或未分配利潤;
全體合伙人決定解散;
合伙人已不具備法定人數滿三十(30)天;
合伙目的已經實現或者無法實現;
企業被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
相關法律規定的其他原因。
企業解散，應當由清算人依法進行清算，清算人由全體合伙人擔任。
違約責任
合伙人違反本協議，應當按照本協議和相關法律承擔違約責任。
合伙人、經理等經營管理人員違反本協議有關約定，應當立即糾正違約行為，其違約行為取得的利益歸企業所有，給企業或者其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。
爭議解決
與本協議訂立、效力、解釋或執行有關的任何爭議，全體合伙人應首先通過友好協商解決。
如合伙人向其他合伙人發出有關開始該等協商的書面通知后三十(30)天內，爭議仍未能以協商方式解決，則合伙人可將爭議提交甲方所在地法院進行訴訟。
附則
本協議對全體合伙人、企業及其經營管理人員具有約束力。
本協議提及的和附于本協議的附件是本協議的組成部分。
附件如下：
附件一：甲方的出資清單;
附件二：合伙人身份證復印件。
除非另有說明，本協議提及的條款和附件，指本協議的條款和附件。
對本協議及其附件的修改和補充，必須經全體合伙人簽署書面協議。
本協議正本一式二份，全體合伙人各執一份，副本若干。
本協議自全體合伙人簽署后，于________
年________月________日正式生效。
(合同簽字頁)
本協議于 年 月 日由全體合伙人正式簽署，以資信守。
甲方：________(簽字)
簽署：
乙方：________(簽字)
簽署：
有限合伙投資協議4
甲方：________
身份證號：________
乙方：________
身份證號：________
第一條、甲乙雙方共同投資人（以下簡稱共同投資人）經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就各方共同出資并由甲方以其名義享有_________XX權，并作為發起人參與_________公司的發起設立事宜，達成如下協議。
第二條、共同投資人的投資額和投資方式風險提示：
投資協議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作項目進程延緩。若未在協議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%；乙方出資_________元，占出資總額的_________%。雙方一致同意甲方用出資總額_________的XX權作為出資，參與XX份公司的發起設立，共同投資人將持有XX份公司XX本總額的'_________%。
第三條、利潤分享和虧損分擔風險提示：
在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但對于投資項目給
第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現疏漏。雖然各投資人對外承擔責任的范圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問題很大程度上是依據協議約定確定的。若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔責任，甚至數倍于有過錯投資人。共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對XX公司承擔責任。共同投資人的出資形成的XX份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。若共同投資的XX份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。
第四條、事務執行
1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限于
�。�1）在XX份公司發起設立階段，行使及履行作為XX公司發起人的權利和義務。
�。�2）在XX份公司成立后，行使其作為XX份公司XX東的權利、履行相應義務。
�。�3）收集共同投資所產生的孳息，并按照本協議有關規定處置。
2、其他投資人有權檢查日常事務的執行情況，甲方有義務向乙方報告共同投資的經營狀況和財務狀況。
3、甲方執行共同投資事務所產生的收益歸共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔。
4、甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成共同投資人損失時，應承擔賠償責任。
5、共同投資人可以對甲方執行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，由共同投資人共同決定。
6、共同投資的下列事務必須經共同投資人同意
�。�1）轉讓共同投資于XX公司的XX份。
（2）以上述XX份對外出質。
�。�3）更換事務執行人。
第五條、投資的轉讓
1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經共同投資人同意。
2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人。
3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。
第六條、其他權利和義務
1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的XX份。
2、共同投資人在XX公司登記之日起________年內，不得轉讓其持有的XX份及出資額。
3、XX公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。
4、XX公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。
第七條、違約責任風險提示：
為避免發生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭于簽約階段。
其次，合同中，許多當事人常約定因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任，但確忽略對具體違約金的確定，而在后續糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設置違約責任條款時應當多費些心思。為保證本協議的實際履行，甲方自愿提供其所有的財產向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產向其他共同投資人承擔違約責任。
第八條、其他
1、本協議未盡事宜由共同投資人協商一致后，另行簽訂補充協議。
2、本協議經全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協議一式_________份，共同投資人各執______份。
甲方（簽字）：________
簽訂地點：________
________年____月____日
乙方（簽字）：________
簽訂地點：________
________年____月____日
有限合伙投資協議5
本協議由__________(作為"普通合伙人")與《合伙企業出資確認書》所列之"有限合伙人"共同訂立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。
鑒于各方均有意按照本協議所定條款及條件，根據《合伙企業法》發起設立一家有限合伙企業，從事投資業務，各方茲達成如下協議，共同遵守：__________
第一條 釋義
1.1 定義
在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：__________
1.1.1 本協議，指《___________投資有限合伙企業(有限合伙)合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。
1.1.2 《合伙企業法》，指《中華人民共和________合伙企業法》，由中華人民共和________第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于_____年_____月_____日修訂通過，自_____年_____月_____日起施行。
1.1.3 有限合伙，指本協議各方根據《合伙企業法》及相關法律法規以及本協議約定共同設立的________投資有限合伙企業(有限合伙)。
1.1.4 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 普通合伙人、執行事務合伙人，指 。
1.1.6 有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 關聯人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。
1.1.8 管理團隊，指普通合伙人負責管理本有限合伙的管理團隊。
1.1.9 認繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現金金額。
1.1.10 實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據本協議約定實際向有限合伙繳付的現金金額。
1.1.11 合伙費用，指由有限合伙自身承擔的運營開支。
1.1.12 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。
1.1.13 目標基金，指有限合伙擬對其進行投資的股權投資基金。
1.1.14 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。
1.1.15 共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。
1.1.16 臨時投資，指本協議6.3條所述現金管理方式。
1.1.17 可分配現金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現金收入扣除相關稅費及預留費用后可分配的部分，但該等現金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據第3.4條規定支付的違約金。
1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。
1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。
1.1.20 有限合伙權益，指合伙人按照本協議的約定在有限合伙中享有的權益：__________對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權利外，還包括其對合伙事務的執行、管理權。
1.1.21 咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機構。
1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。
1.1.23 工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.24____________元，若非特別指出幣種，指人民幣 元。
1.2 標題
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協議及其條款的定義、 限制或擴大范圍。
第二條 有限合伙
2.1 設立
2.1.1 各方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙 企業。合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業法》的規定和本協議約定的條款和條件。
2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業執照之日為有限合伙成立日。
2.2 名稱
2.2.1 有限合伙的名稱為________ 投資有限合伙企業(有限合伙)(以最后工商核準登記的名稱為準)。
2.3 主要經營場所
2.3.1 有限合伙的主要經營場所為[________市 ]。
2.4 目的
有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優秀管理人發起并管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合伙人創造滿意的投資回報。
2.5 經營范圍
有限合伙的經營范圍為：__________股權投資業務，受托資產投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業務。
2.6 期限
2.6.1 有限合伙的期限為 ____________年。
2.7 權力
2.7.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執行權，包括但不限于：__________
決定、執行有限合伙的投資及其他業務；
代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產；
采取為維持有限合伙合法存續、以有限合伙身份開展經營活動所必需的一切行動；
開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；
聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務；
訂立與有限合伙日常運營和管理的有關協議；
(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合伙的業務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；
(8)根據國家稅務管理規定處理有限合伙的涉稅事項；
(9)采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動；
(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執行文件。
2.7.2 在2.7.1條規定基礎上，根據咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執行權：__________
變更有限合伙的名稱；
變更有限合伙主要經營場所；
批準有限合伙人入伙、退伙及轉讓有限合伙權益；
處分有限合伙因正常經營業務而持有的不動產、知識產權及其他財產權力；
聘任合伙人以外的擔任有限合伙的經營管理人；
其他本協議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。
2.8 授權
2.8.1 全體有限合伙人授權咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：__________
本協議的修正案或修改后的協議。當修改內容為本協議規定的合伙人會議決定事項之相關內容時，普通合伙人憑達到代表有限合伙實際出資額約定數量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署；其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。
有限合伙所有的企業登記/變更登記文件。
當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。
2.10 合伙費用
2.10.1 有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：__________
開辦費，即有限合伙之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，注冊場地租金，法律、會計等專業顧問咨詢費用等；
所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發生的第三方費用；
有限合伙的審計費用，稅務、法律、會計等專業顧問費用；
有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發送成本；
合伙人會議、咨詢委員會的.會議費用；
政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產、有限合伙交易和運作所收取的稅、費及其他費用；
(7)管理費；
(8)托管費；
(9)訴訟費和仲裁費；以及
(10)其他未列入上述內容，但應歸入有限合伙日常運營費用之內的費用。
2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。
2.10.3 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合伙在其存續期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費：__________
在有限合伙的期限內，每年的管理費為有限合伙實際出資額的__%，在有限合伙的延長期內，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的__%。
管理費每一年一次性支付，于每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日；最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。
如在任何管理費計費期間內，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調增或調減管理費基數，則根據管理費基數調整的金額以及基數變化期間的天數計算管理費的調整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。
2.10.4 有限合伙發生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔：__________
管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用；
與有限合伙的管理相關的辦公場所租金(有限合伙注冊場地除外)、辦公設施費用；
其他有限合伙日常運營經費；
普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。
2.10.5 合伙費用由有限合伙支付，應在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權在合伙人已繳付出資中預留部分款項用于支付當期或近期可以合理預期的合伙費用。
第三條 合伙人及其出資
3.1 合伙人
3.1.1 有限合伙 接納 _______個普通合伙人，為 。
3.1.2 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業出資確認書》所列。
3.2 認繳出資
3.2.1 有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 ________萬元。
3.2.2 有限合伙成立時各合伙人的認繳出資額如《合伙企業出資確認書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 ____________元。
3.2.3 所有合伙人之出資方式均為現金出資。
3.3 合伙人登記冊
普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
3.4 繳付出資
3.4.1 各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后 ____________年內繳付：__________
第一期出資：__________經普通合伙人提前 ________日發出書面通知，各合伙人應向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認繳出資額的__%；
第一期出資之后，經普通合伙人提前 ________日發出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續出資，后續出資不超過 次，每次出資不低于總認繳出資額的__%。
3.4.2 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙；如任何有限合伙人未能按約定繳付后續出資，則普通合伙人可認定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔違約責任：__________
自后續出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊或按照本協議約定獲得豁免。普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的違約金。并且，賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：__________1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔違約責任所受到的損失;2)有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合伙人有權決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。并且，如有限合伙人逾期出資達30日，普通合伙人有權獨立決定：__________
1)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續出資，其對本協議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不被計入表決基數，并且代表該違約合伙人的咨詢決委員會(如有)應被視為自動去職。并且，2)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應縮減有限合伙的總認繳出資額。并且，3)自后續出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調減的收入在守約合伙人之間根據其出資額按比例分配。
3.4.3 本3.4.2條規定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。
3.4.4 盡管有本條前述規定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務或違約責任；或與違約合伙人就追責事宜達成其他協議。
3.5 總認繳出資額的縮減
3.5.1 鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規模，或發生其他根據普通合伙人的獨立判斷繼續投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數中減去已返還的出資本金。
3.6 有限合伙權益出質禁止
任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。
第四條 普通合伙人
4.1 執行事務合伙人
4.1.1 執行事務合伙人應具備如下條件：__________
系在中華人民共和________境內注冊的機構；
系有限合伙的普通合伙人。
4.1.2 符合上述4.1.1條規定條件的人士當然擔任有限合伙之執行事務合伙人，且有限合伙
僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協議約定轉讓權益時可接納新的普通合伙人；全體合伙人簽署本協議即視為________市 公司被選定為有限合伙的執行事務合伙人。
4.2 執行合伙事務
4.2.1 普通合伙人為有限合伙之執行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其
投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合
伙人直接行使或通過其委派的代表行使，但本協議或修正案另有規定除外。
4.2.2 普通合伙人有權以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況
下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產，以實
現有限合伙之經營宗旨和目的，但本協議或修正案另有規定除外。
4.2.3普通合伙人或執行事務合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。
4.3 普通合伙人行為對有限合伙的約束力
普通合伙人及其委派的代表按照合伙協議及其修正案為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。
4.4 無限責任
普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。
4.5 利益沖突
4.5.1 普通合伙人在商業合理的原則下，可以同時發起多個與本基金相同的其他有限合伙
形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新
基金按照可投資資金的比例進行平行投資。
4.5.2 普通合伙人或其關聯人在管理本有限合伙同時，可能為目標基金的募集提供服務，在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本
著善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突
的情形，不視為對本協議有任何違反。
4.5.3 普通合伙人或其關聯人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動不應
被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業務或普通合伙人對本協議有任何違 反，普通合伙人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔任何責任。
4.6 關鍵人士
4.6.1 有限合伙管理團隊的關鍵人士為 。
4.6.2 擔任本有限合伙的普通合伙人期間，如果 因任何原因不再繼續為普通合伙人提供服務，則經合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關鍵人士或者解散有限合伙。
4.7 違約處理辦法
普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或
重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。
4.8 責任的限制
4.8.1 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資
收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產。
4.8.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為
所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。
4.9 免責保證
各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。
4.10 普通合伙人除名及更換
4.10.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經本協議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。
4.10.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進入清算程序。
4.10.3 普通合伙人的更換應履行如下程序：__________
合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定；
新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。
自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。
第五條 有限合伙人
5.1 有限責任
有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。
5.2 不得執行合伙事務
5.2.1 有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。
5.2.2 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協議的明確規定。
5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。
5.4 有限合伙人的陳述和保證
有限合伙人在此承諾和保證：__________
其系依法成立并有效存續的實體或有完全民事行為能力的自然人；
其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權(如適用)，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；
簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；
除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系，未經普通合伙人同意，有限合伙存續期間該等情況不會發生變化；
其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細閱讀了該等文件的內容，其理解參與本有限合伙可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；
其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；
(7) 其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款的確切含義，不存在重大誤解情形；
(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法；
(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。
有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為"違約合伙人"。
5.5 咨詢委員會
5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日內組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協助主席組織召開咨詢委員會會議，當主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。
5.5.2 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行；因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。
5.5.3 咨詢委員會的職能包括：__________
就有限合伙的利益沖突、關聯交易和估值事項向普通合伙人提供建議；
審議批準有限合伙超出本協議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項；
審議批準有限合伙的年度財務預算及決算；
建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度；
決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務機構；
法律法規、本協議及其修正案所賦予的其他職能。
5.5.4 對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。
5.5.5 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經過半數委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。
5.5.6 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。
5.5.7 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規或合伙協議的，或決議不具有商業合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規定期限內以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務執行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執行。
5.5.8 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。
5.6 身份轉換
除非法律另有規定或符合本協議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人也不能轉變為有限合伙人。
第六條 投資業務
6.1 投資目標和方式
6.1.1 本有限合伙的投資目標為[由__________發起設立的注冊地在 的股權投資基金]，并通過該投資目標投資于創業期企業、成長期企業、房地產企業的股權投資基金；本有限合伙總認繳出資額的__%應用于上述主要投資目標。
6.1.2 本有限合伙進行主要投資目標范圍內的投資時，可采取下列方式：__________
以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續募集的有限合伙形式的目標基金；或
通過受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產份額、以有限合伙人身份參與目標基金；或
以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。
6.1.3 除主要投資目標外，有限合伙也可以聯合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。
6.2 投資限制
6.2.1 除非經咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：__________
參與后續募集補償年利率超____%的目標基金的后續募集；
在參與目標基金首輪募集或后續募集時，對單個目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的_____%；
投資于主要投資目標為房地產企業股權的目標基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標基金的投資總規模的_____%；
受讓已經成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規模的_____%；
在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動；
有限合伙以聯合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的_____%。
6.3 現金管理
有限合伙的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現金，閑置期間可在商業合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內的銀行理財產品、信托產品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應超過有限合伙總認繳出資額的__%。
6.4 資金保管
6.4.1 有限合伙應委托一家商業銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內的全部現金實施保管，保管銀行為 ________公司。
6.4.2 有限合伙發生任何現金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協議規定的程序，以確保資金安全。
第七條 收益分配與虧損分擔
7.1 收益分配
7.1.1 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現、避免以非現金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現或根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則經合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現金方式進行分配。有限合伙以非現金方式分配的，視同對投資已經進行處置并根據確定的價值按照本7.1條規定的原則和順序進行分配。
7.1.2 有限合伙經營期間取得的投資變現收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據法律法規的要求或有限合伙經營的需要，可決定保留部分現金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其余部分應在合伙企業收到相關款項后15個工作日之內在合伙人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應在有限合伙清算執勤分配完畢。
7.1.3 有限合伙取得的可分配現金收入，按下列原則和順序進行分配：__________
在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現了投資本金的覆蓋；
然后____%分配給普通合伙人____%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現100%的收益；
然后____%分配給普通合伙人____%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實____%的收益。
然后____%分配給普通合伙人____%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實____%的收益。
然后，超____%以上部分的現金收益，其____%分配給普通合伙人____%在各合伙人之間根據實際出資額比例分配。
7.1.4 有限合伙終止清算時，經對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現如下分配比例：__________
有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提____%的收益分成；
有限合伙收益率達到100%但未達到300%的，對于超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合伙人提____%的收益分成；
有限合伙收益率達到300%但未達到800%的，對于超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合伙人提____%的收益分成；
有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提____%的收益分成。
7.2 虧損分擔
7.2.1 受限于本協議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據實際出資額按比例分擔。
7.3 所得稅
根據《合伙企業法》之規定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據相關法律法規和稅收政策代扣代繳。
第八條 會計及報告
8.1 記賬
普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。
8.2 會計年度
有限合伙的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當年的12月31日。
8.3 審計
有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。
8.4 報告
8.4.1 自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次有限合伙年度會議。
8.4.2 自有限合伙成立后第一個完整半年度結束之時起，普通合伙人應于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合伙運營情況的總結及未經審計的財務報表。
8.5 查閱財務賬簿
8.5.1 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規定。
第九條 合伙人會議
9.1____________年度會議和臨時會議
9.1.1 有限合伙每年 ________月 ________日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。
9.1.2 臨時合伙人會議的職能和權利包括：__________
按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限；
按照4.6.2條約定決定解散有限合伙；
經普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散；
批準有限合伙以非現金方式分配；
按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人；
批準普通合伙人向非關聯人轉讓權益；
(7) 根據普通合伙人提議審查咨詢委員會決議；
(8) 根據法律法規規定、本協議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。
9.1.3 有限合伙成立后六個月內，應召開有限合伙的第一次合伙人會議，內容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設立情況。
9.2 會議召集和召開
9.2.1____________年度會議由普通合伙人經提前二十日向有限合伙人發出會議通知而召集
9.2.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。
9.2.3____________年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內容：__________
會議的時間、地點；
會議議程和相關資料；
聯系人和聯系方式
9.2.4 臨時會議可以由合伙人以現場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權票并從表決權總是中減去相應份額。
9.3 合伙人會議決議
9.3.1 9.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第、、項經普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議；第、、、(7)、(8)項經合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規另有規定的除外。
第十條 權益轉讓及退伙
10.1 有限合伙人權益轉讓
10.1.1 有限合伙人可依照本協議之明確規定轉讓其持有的有限合伙權益。
10.1.2 擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：__________
權益轉讓不會導致有限合伙違反《合伙企業法》或其他法律法規的規定，或由于轉讓導致有限合伙的經營活動受到額外的限制；
轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合伙權益；
擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、繼承轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；
擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條-項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合伙權益轉讓的申請為"有效申請"。
10.1.3對于一項有關有限合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。
10.1.4 受限于本條其他條款規定，除擬議受讓方為轉讓方關聯人之情形外，對于根據本協議規定經普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優先受讓權；有權自行或指定第三方優先受讓；其他有限合伙人有第二順序的優先受讓權；如享有優先受讓權的合伙人放棄優先受讓權，則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第三方。
10.2 普通合伙人權益轉讓
10.2.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。
10.2.2 如普通合伙人出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之法律規定當然退伙的情形，為使有限合伙存續確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經合伙人會議同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。
10.2.3 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合伙人條件的關聯人，經合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合伙人條件的非關聯人。
10.2.4 若根據本協議第4.10條的規定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，轉讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。
10.3 有限合伙人退伙
10.3.1 有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。在本協議及咨詢委員會決議規定的投資目標全部或部分不能實現時，有限合伙人在知道或者應當知道該事實的一個月內，有權要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合伙人承擔。
10.3.2 如有限合伙人因違反本協議5.4條約定而被認定為"違約合伙人"、經普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。
10.3.3 有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：__________
依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
持有的有限合伙權益被法院強制執行；
自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。
10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規定退伙的，有限合伙應向其退還的財產份額為以下兩者之和：__________1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金；上述應返還的財產份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協議10.1.4條規定享有和行使優先受讓權；其他有限合伙人和普通合伙人放棄優先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。
10.4 普通合伙人退伙
10.4.1 普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確規定，在合伙企業按照本協議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協議項下的職則；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
10.4.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：__________
依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
持有的有限合伙權益被法院強制執行；
發生根據《合伙企業法》適用于普通合伙人的規定被視為當然退伙的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。
第十一條 爭議解決
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交________仲裁委，按該會當時有效的仲裁規則在________仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。
第十二條 解散和清算
12.1 解散
當下列任何情形之一發生時，有限合伙應被解散并清算：__________
普通合伙人提議并經合伙人會議同意解散；
有限合伙存續期限(包括按照本協議約定延長的期限)屆滿；
本合伙協議約定的合伙目的已經實現或無法實現；
普通合伙人被除名或根據本協議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；
有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續經營；
有限合伙被吊銷營業執照；
(7) 本合伙協議約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現；
(8) 出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。
12.2 清算
12.2.1 清算人由咨詢委員會擔任。所有有限合伙未變現的資產由清算人負責管理。
12.2.2 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續處置。
第十三條 其他
13.1 通知
13.1.1 本協議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發送至《合伙企業出資確認書》所列地址，即為完成發送或送達：__________
任何人可隨時經向有限合伙發送通知而變更地址。
13.1.2 除非有證據證明其已提前收到，否則：__________
在派專人交付的情況下，通知于送至第13.1.1條所述的地址之時視為送達；
在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達；及
在以傳真發送的情況下，通知于發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。
13.2 不可抗力
13.2.2"不可抗力"指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能遇見的、其發生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
13.2.2 如果發上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。
13.2.3 如果發生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協商)，以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
13.3 全部協議
本協議構成全體合伙人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合伙設立的口頭及書面的協議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關募集及有限合伙設立的介紹資料與本協議約定不一致的，均以本協議約定為準。
13.4 可分割性
如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
13.5 保密
本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務向有限合伙人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。
13.6 簽署文本
本協議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執壹份，有限合伙保存叁份，提交企業登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。
13.7 協議生效和終止
13.7.1 本協議最初自各方簽署之日其對簽署方發生法律約束效力。
13.7.2 本協議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
13.7.3 本協議修訂時，根據本協議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協議
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