公司合并的法律效力的知識內容

　　1、公司的注銷、設立和變更。

　　在公司的新設合并和吸收合并中，因參與合并而喪失法人資格的公司，無須進行清算即可進行注銷登記;新設立的公司則應重新制定公司章程、召集創立大會，辦理相應的設立登記;在公司的吸收合并中，吸收他方而繼續存在的公司，因股東、公司資本、公司章程都發生了變化，則應進行相應的變更登記。

　　2、公司權利與義務的概括轉讓。

　　公司按照法定的條件與程序進行合并時，因合并而注銷的公司，其權利與義務一并轉移給合并后續存的公司或新設立的公司。續存的公司或新設立的公司承受的權利與義務既包括實體上的權利與義務，也包括程序上的權利與義務。

　　3、公司股東資格的當然繼承。

　　公司按照法定的條件與程序進行合并后，參加合并的各公司股東，可以按照合并協議的有關規定，當然轉換為合并后續存公司或新設立公司的股東。不同意合并的股東，有權請求公司按合并時的公平價格，收買其持有的股份，放棄合并后續存公司或新設立公司的股東資格。

　　延伸補充：

　　公司合并需要履行下列程序：

　　第一，參與合并的公司各方訂立合并協議。

　　第二，通過合并協議。公司合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系到股東權益，屬公司重大事項，所以合并的決定權不在董事會，而在股東會或股東大會，參與合并的各公司必須經各自股東大會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議，即必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第三，編制資產負債表和財產清單。

　　第四，通知債權人、公告。我國《公司法》第174條規定：“公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保”。

　　第五，辦理公司變更登記或設立登記。

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