信托盡職調查報告

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信托盡職調查報告1

　　xxxx信托股份有限公司

　　地址：xxxxxxxx郵編：

　　電話：傳真：

　　項目名稱：

　　報送部門：

　　盡職調查報告

　　一、信托項目簡介

　　1、項目名稱：xx公司貸款集合資金信托計劃。

　　2、信托規模：總規模不超過30000萬元人民幣（信托資金達到3000萬元信托可以成立，資金可分期到賬）

　　3、期限：固定2年期。

　　4、委托人及受益人：1、xxxx號集合資產管理計劃；2、合格機構投資者；

　　5、融資人：xxxx公司（以下簡稱“A”）。

　　6、信托財產到期交付：每年支付一次信托收益，信托到期時，歸還信托本金和最后一期信托收益。

　　7、信托目的：通過設立集合資金信托，由委托人指定xxxx信托對A發放信托貸款，“A”將所得資金用于xx縣xx安置房建設項目。信托計劃存續期內，由A按照合同約定歸還信托計劃本息，實現受益人信托收益。

　　8、信托資金用途：按委托人指定向xxxx公司發放信托貸款，借款人用于“xx安置房建設項目”建設項目開發。

　　9、還款來源：

　　（1）項目自身收益作為該項目建設融資正常還款資金來源保障；

　　（2）“A”主營業務收入；

　　（3）“A”現有資產28.09億元，其中：國有土地資產1829畝估價15.13億元、房屋資產100715.87平方米估價4.72億元、林權資產14158畝估價2.75億元、流動資產及其它資產5.49億元。也完全能保證該項目建設的融資資金本息的正常還款。

　　（4）可持續發展收益作為該項目建設融資正常還款資金來源保障。該項目建設為五一物流園建設提供了可靠保障，推動五一物流園可持續發展。根據xx縣“十二五”規劃目標，五一物流園建成后，年產值突破100億元。每年可增加財政收入3億元，這也為該項目建設的融資資金本息的正常還款提供了保障。

　　10、保管銀行及保管費：待定

　　11、信托報酬:1.2%/年。

　　12、預計融資人總成本約為：14%/年。

　　13、保障措施：

　　（1）向委托人充分揭示風險，委托人接受免責條款；

　　（2）土地抵押：用于抵押的國有出讓土地使用權評估（我司認可的評估機構）價值約在60000萬元以上。

　　（3）財政承諾：xx縣財政局向xxxx信托承諾對A的信托貸款如未獲足額清償，財政局將按時、足額償還，財政局愿承擔所產生的一切連帶責任。

　　（4）政府承諾：xx縣人民政府向xxxx信托承諾A將以其所有收入優先用于按期足額歸還信托貸款融資款項，如前述資金歸還信托貸款存在缺口，則缺口資金xx縣財政統籌安排予以補足。如因上述融資款未獲足額清償，所產生的一切責任由xx縣政府承擔。

　　（5）人大決議：xx縣人大委員會批復本次貸款如果未獲足額清償，同意納入當年的財政預算并優先償還。

　　二、交易結構如下：

　　三、A公司簡介：

　　企業名稱：xxxx公司。

　　企業注冊地址：

　　公司注冊資本：1億元；

　　法人代表：

　　工商注冊號：

　　稅務登記證號：

　　組織機構代碼：

　　經營范圍：主要從事國有資產經營管理及資本運作，基礎設施和公益設施的開發建設，土地整理，基礎設施和公益設施建設項目的融資投資。

　　xxxx公司成立于20xx年11月，是經市人民政府批準、xx縣人民政府出資組建的具有獨立法人資格的`國有獨資公司。公司設董事會和監事會，內設綜合管理部、項目融資部、成本控制部，下設資產管理公司、商貿公司、物業公司、車輛檢測公司4個子公司，現有職工40人，其中，大專以上文化程度20人，具有中級專業技術職稱5人。公司注冊資本1億元，現有資產28.09億元，其中：國有土地資產1829畝估價15.13億元、房屋資產100715.87平方米估價4.72億元、林權資產14158畝估價2.75億元、流動資產及其它資產5.49億元。

　　發展思路：一是五年內注冊資本增至3億元，資產總額達到50億元，公司發展成為投資集團。二是按照“擔當、包容、協作、拼搏”的企業精神，采取“招、引、聘”等多種形式，大力實施人才戰略，組建資本運作團隊、項目策劃團隊、成本控制團隊和風險投資控制團隊，提升公司競爭能力。三是積極對接金融機構，加強銀企合作，爭取信貸支持，并不斷探索BT、BOT、信托等融資模式，拓寬融資渠道，增強融資能力。四是拓展經營業務，組建專業子公司，壯大公司實力，發展成為投資集團。

　　2、財務報表：

　　（1）公司最近會計年度資產負債表

　　（2）、最近會計月度資產負債表：

　　四、項目發行地概況

　　1．xx縣基本情況：

　　xx是一塊投資興業的紅色沃土。xx位于四川省東北部、米倉山南麓，全縣幅員2229平方公里，轄43個鄉鎮、546個村(居)委會，總人口107萬，其中農業人口86.6萬，耕地面積62.68萬畝，森林覆蓋率52%。縣城常住人口23.8萬，城鎮化率29.6%。xx是我黨我軍早期領導人之一、無產階級革命家劉伯堅烈士的故鄉，系四川省首批擴權強縣試點縣。20xx年，全縣生產總值97.03億元，增長14.7%；全社會固定資產投資110.5億元，增長30.8%；城鎮居民人均可支配收入16280元，農民人均純收入5430元，分別增長16.2%、17%。20xx年地方財政收入近50億元。

　　xx經濟社會正駛入發展“快車道”。近年來，全縣上下按照兩化互動、統籌城鄉、追趕跨越、加快發展的總體要求，致力招商引資做大經濟規模，投資拉動提升增長速度，“兩化”互動做強產業基礎，扶貧開發有效改善民生，創新體制機制增強發展動力，全縣經濟社會正逐步駛入發展“快車道”。

　　xx未來發展潛力無窮。xx處于成渝經濟區與關天經濟區的連接地帶，資金、人才、技術等生產要素的流動將對xx起到重要的輻射帶動作用，我們處于承接產業轉移、發展集群經濟的“橋頭堡”。隨著西部大開發的深入實施，秦巴山片區區域發展與扶貧攻堅啟動，渠江流域綜合治理、加快革命老區發展等一

信托盡職調查報告2

　　項目信托盡職調查操作要點

　　1、信托項目盡職調查——是資管專業人士按照實證、審慎、專業的要求，遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過書面審驗和實地考察等方法，對已經或即將獲準立項的信托項目進行全面調查，并據此形成關于信托項目的盡調報告的過程。

　　標準及要求：如實反映信托項目狀況；能有效識別、防范和控制風險

　　論證：通過定量分析、定性研究論證信托項目的可行性及操作模式

　　風險：充分揭示信托項目的風險、瑕疵、特點和對策

　　利益：重視調查信托項目中其他權利主體與信托公司間的利益沖突，并充分重視時點償付問題

　　記錄：建立盡職調查的工作底稿制度，制定信托項目盡職調查的臺帳

　　報告：根據事實制作專業的信托項目可行性研究報告或盡職調查報告

　　報告要求

　　A、符合論證邏輯和思維習慣，力求真實、客觀、周全

　　B、獨立

　　C、格式規范

　　D、文字表述書面化、專業化、客觀化

　　E、信息充分性——充分調研、充分分析、充分揭示

　　F、專業嚴謹性——定量分析、定性研究、其他方法

　　G、責任性——聲明與保證

　　金融監管要求：

　　A、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第九條：信托公司設立信托計劃，事前應進行盡職調查，就可行性分析、合法性、風險評估、有無關聯方交易等事項出具盡職調查報告

　　B、《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》第五條：私人股權投資信托風險管理制度包括但不限于以下內容：1、目標企業的投資立項；2、目標企業的實地盡職調查；3、投資決策流程及限額管理；4、目標企業的投資實施；5、目標企業管理；6、目標企業股權退出機制

　　C、《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》第九條：應對擬投資對象的發展前景、公司治理、股權結構、管理團隊、資產情況、經營情況、財務狀況、法律風險等展開盡職調查

　　D、《關于加強信托哦公司房地產、證券業務監管有關問題的通知》：盡職調查，深入了解房地產企業的資質、財務狀況、信用狀況、以往開發經歷、以及房地產項目的資本金、“四證”、開發前景等情況，確保房地產業務的合法性、合規性和可行性；

　　盡職調查關鍵點：信托資金擬投項目的可行性

　　A、項目概況——地點、規模、類型

　　B、市場分析

　　C、行業狀況——產業政策、產業體制、行業前景等

　　D、項目主要產品情況和盈利模式

　　E、項目投入產出分析，包括投資回收期

　　F、項目敏感性分析

　　G、可行性研究結論

　　盡職調查核心工作：

　　A、找到項目現金流主線

　　B、發現融資方風險關鍵

　　基于項目特點及交易結構的盡職調查方法

　　1、項目特點與盈利模式

　　2、交易對手及其核心層

　　3、現金流及還款來源

　　4、風險評估及防控體系

　　信托項目盡調主要內容

　　1基本內容:

　　A、項目基本情況

　　B、項目可行性

　　C、信托產品設計方案可行性

　　D、關聯方交易情況

　　E、盡職調查結論

　　2、關鍵內容

　　A、合法合規事項調查

　　B、公司業務能力調查

　　C、內控制度調查

　　D、財務狀況調查：財務風險調查、或有事項調查

　　信托投融資的盡職調查路徑

　　1、項目特點

　　2、交易對手

　　3、還款來源

　　4、風險評估

　　信托投融資的'盡職調查方法

　　1、文件審核

　　2、現場核查

　　3、發函詢證

　　4、憑證審驗

　　5、網絡調查

　　6、詢問訪談

　　7、中介評估

　　8、專家意見

　　9、比較分析

　　10、其他方法

　　一、項目特點與盈利模式

　　1、產業價值鏈定位：企業處于什么樣的產業鏈中，在這個鏈條中處于何種地位，企業結合

　　自身的資源條件和發展戰略應如何定位

　　2、盈利模式設計（收入來源、收入分配）：企業從哪里獲得收入，獲得收入的形式有哪幾

　　種，這些收入以何種形式和比例在產業鏈中分配，企業是否對這種分配有話語權

　　3、業務模式：企業向客戶提供什么樣的價值和利益

　　4、渠道模式：企業如何向客戶傳遞業務和價值

　　5、組織模式：企業如何建立先進的管理控制模型

　　對應的須調查以下內容：

　　1、公司主營業務情況

　　2、公司產品營銷情況

　　3、公司主要產品行業地位及產品的市場前景

　　4、公司主要產品的技術優勢及研發能力

　　5、公司的業務發展目標

　　6、公司業績

　　7、項目報批情況

　　二、交易對手及其核心層

　　1、信托關系人包括信托資金使用人（或借款人）、信托資金運用擔保人（或抵押人、質押

　　人、保證人）、信托事務轉委托管理人（或服務商）等

　　2、實際控制人情況

　　3、公司設立情況

　　4、公司股權情況

　　5、公司業務經營的合規情況

　　6、公司治理結構的制度建設和日常執行情況

　　7、公司內控制度制定及執行情況

　　三、現金流及還款來源

　　1、盈利能力情況

　　2、支付能力情況

　　3、應收賬款情況

　　4、存貨情況

　　5、負債情況

　　6、公司收入、成本、費用的配比性

　　7、稅收、財政優惠政策對收入的影響

　　8、公司的關聯方、關聯關系及關聯交易情況

　　9、或有事項——對外擔保、未決訴訟或仲裁、應收賬款質押借款、商業承兌匯票貼現

　　四、風險評估及防控體系

　　1、項目風險分析：風險種類、主要風險因素及其發生條件、發生概率、可能損失、壓力測

　　試、敏感分析。

　　2、合規風險及控制措施

　　3、信用風險及控制措施

　　4、市場風險及控制措施

　　5、流動風險及控制措施

　　6、操作風險及控制措施

　　7、營銷風險及控制措施

　　8、受托管理機制及風險防控措施

信托盡職調查報告3

　　一、房地產資產方面：

　　（一）資產權益

　　1、不動產權利在與當地土地管理部門的注冊登記情況(查詢結果復印件由有關檔案部門蓋章)。

　　2、當地土地管理局簽定的土地使用權出讓合同或與原土地使用權人簽定的土地使用權轉讓合同，相應地塊的宗地紅線圖。

　　3、、土地出讓金付款憑證，例如當地土管局發出的，表明國有土地使用權出讓金已支付的憑證，例如發票和/或收據的復印件。

　　4、、有關稅務部門發出的土地契稅的納稅收據復印件。

　　5、目標公司名下的由當地土管局頒發的房地產權證。

　　6、其他所有與土地使用權有關的文件和報告等文件。

　　（二）權益負擔：

　　1、任何關于物業的公共記錄查詢結果的資料，包括但不限于，關于土地和房屋產權、轉讓和抵押，權利證件質押，及租賃登記(查詢結果復印件由有關記錄保存部門蓋章)。

　　2、所有就物業或其權利文件設定的留置、質押、抵押以及其他擔保利益的文件。

　　3、所有就物業或其權利文件設定的抵押、質押以及其他擔保利益的登記證。

　　4、所有關于影響本物業的地役權及約定文件，包括影響本物業但為其他物業帶來利益的地役權和約定，及加之于其他物業之上，但為本物業帶來利益的地役權和約定。

　　二、工程建設審批事項：

　　1、《企業房地產開發資質》。

　　2、項目立項批復及相關批復文件。

　　3、規劃意見書和審定設計方案通知書。

　　4、建設用地規劃許可證。

　　5、用地批準書。

　　6、土地出讓合同或者土地轉讓合同，以及所需的上級部門批準文件。

　　7、土地出讓金繳納憑證。

　　8、土地補償協議。

　　9、國有土地使用權證書。

　　10、建設用地釘樁通知。

　　11、建設工程規劃許可證。

　　12、交通影響評審意見和環境影響報告表批復。

　　13、綠化補償、交通規劃設計、人防工程、消防工程等批復。

　　14、房屋拆遷許可證。

　　15、施工許可證、工程施工協議及補充協議、市政施工協議。

　　16、商品房預售許可證。

　　17、與項目開發建設相關的其他資料：消防系統驗收合格證明、交通管理部門為停車區頒發的停車許可證、技術監察部門出具的電梯安全運行許可證、與供電部門簽訂的《供電協議書》、供電設施合格證、供氣部門和供水部門的批準文件、物業的服務合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀，機械服務等）以及與物業各個有關部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。

　　三、非房地產資產方面：

　　（一）有形資產

　　1、房屋、設備、辦公用品等所有非房地產有形資產的詳細清單。

　　2、所有原始發票、買賣合同或其他與非房地重大有形資產有關的重要合同的復印件。

　　（二）無形資產（不作為調查重點）

　　1、目標公司所擁有的商標、專利、著作權的權利文件的復印件。

　　2、許可使用和/或轉讓合同的復印件。

　　3、所涉及的任何侵權訴訟或其他任何已知的侵權索賠的文件資料。

　　4、非房地產資產的評估報告（如有）的復印件。

　　四、目標公司基本情況：

　　1、目標公司最初設立時的主管部門批準文件（如有）、企業法人營業執照正本和副本、房地產資質證書等。

　　2、工商行政管理機關核發的經過20xx年年檢的.最新的營業執照和資質證書等。

　　3、目標公司章程和股東出資設立目標公司的協議（如有）及有關目標公司章程及股東出資設立目標公司的協議的任何修訂、補充和更改。

　　4、目標公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產出資相關的評估報告、集體資產管理部門對評估報告的批準或備案文件（如有）。

　　5、目標公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標公司股東變動的情況和所有有關股東變動的法律文件（包括但不限于政府批準文件和股權交易文件）。

　　6、目標公司自然人股東的身份證明。

　　7、目標公司股東會的全部決議。

　　8、目標公司現任董事會成員名單及所有董事會決議。

　　9、目標公司目前的內部結構。

　　10、目標公司在有關政府部門的所有登記和證明，包括但不限于稅務登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關登記等及目標公司從有關政府主管部門所獲得的所有特許權、特許經營及其他許可文件。

　　11、目標公司是否設立過任何子目標公司、分目標公司、辦事處或其他經營實體；若有，請提供上述子目標公司、分目標公司、辦事處或經營實體的名單及其最新營業執照。

　　12、目標公司股東是否在其擁有的目標公司之股權上設置任何質押或第三者權利，若有，請提供與質押有關的批準/登記文件及質押合同。

　　13、目標公司現有股東個人的高額負債及為他人借款提供擔保的所有文件。

　　14、目標公司現股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標公司股權的情況（目標公司或名稱、經營范圍、持股比例及所認職務）。

　　15、目標公司現有職工的人數、勞動合同簽定、工資支付以及是否存在勞動爭議方面的資料。

　　五、目標公司債權債務、財務狀況

　　1、目標公司最新的財務報表（包括但不限于資產負債表、損益表、現金流量表及利潤分配表）。

　　2、目標公司融資情況和有關文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發生的時間、資金融通的形式、債權人等）。

　　3、目標公司向第三人所提供的任何形式的擔保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質押、留置等；前述文件包括但不限于擔保之所有合同、文件、抵押和質押證明等（如有）。

　　4、目標公司是否存在重大違約行為，如有，請提供相關合同、協議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務等。

　　六、目標公司稅務狀況

　　1、目標公司的稅務登記證（包括國稅和地稅稅務登記證）。

　　2、目標公司設立至今的納稅結算表（如有）。

　　3、目標公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。

　　4、目標公司在對外采購及銷售過程中是否有未開立或索取發票的情況，若有，請提供發生時間、金額、財務處理方法，以及相關收據或收條的復印件。

　　5、目標公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發的有關目標公司的所得稅、營業稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。

　　6、稅務部門或政府主管部門任何時期對目標公司所進行的所有稅務審計調查和與該審計有關的文件。

　　七、目標公司的重要合同

　　1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。

　　2、抵押、質押、保證等擔保合同。

　　3、公司與關聯人之間、公司內部的重要合同、各類協議。

　　4、可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的其它合同。

　　八、涉及目標公司的訴訟、爭議及處罰

　　1、已經發生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。

　　2、所有正在進行的訴訟和判決（或裁決）后未執行完畢的訴訟案件相關的文件和資料，如：裁判書、執行裁定等。

　　3、有關行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復議決定書等。

　　4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。

　　5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產被有關機關采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

　　九、目標公司的保險及環境保護

　　1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。

　　2、建設項目的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。

　　3、與環境污染有關的重大事故情況，與環保有關的處罰/費用的詳情。

　　十、其它與并購企業相關并且在并購前需要調查的事項

　　xx

信托盡職調查報告4

　　按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產權登記材料;到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

　　律師審查了以下法律文件：

　　1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料

　　2、歷次股東會決議;

　　3、歷次股東出資、增資驗資報告;

　　4、目標公司20xx年5月財務報表;

　　5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》;

　　6、房屋產權證、機動車產權證;

　　7、員工勞動合同;

　　8、20xx年6月12日目標公司股東會決議;

　　9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》;

　　10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;

　　11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》;

　　12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。

　　一、關于目標公司名稱的變更

　　目標公司名稱曾先后做過三次變更：

　　20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，

　　20xx年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司

　　20xx年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現在使用的名稱。

　　由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的`名稱不一致，

　　但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

　　二、關于目標公司股東變更的沿革

　　股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

　　(一)、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

　　貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

　　(二)、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。

　　貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

　　宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)

　　原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

　　(三)、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：

　　王某持股比例50%;何某持股比例50%。

　　(四)、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。

　　增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

　　(五)、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

　　(六)、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某。

　　目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。

　　至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

　　也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

　　三、關于股權轉讓方所轉讓的股權

　　從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

　　經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

　　四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

　　經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

　　五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

　　章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。

　　20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

　　六、關于目標公司的資產

　　目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

　　(一)、房屋

　　1、目標公司對房屋享有所有權。

　　房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。

　　經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　　(二)、機動車輛

　　目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

　　(三)、對外投資

　　對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。

　　七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債

　　目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

　　目標公司經營期限與年檢情況經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。

　　《企業法人營業執照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

　　八、結論：

　　目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

　　建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂股權轉讓合同，并全面履行。

信托盡職調查報告5

　　信托項目盡職調查要點

　　本文的債權類項目主要是指以信托、資管或者基金子公司為通道或者交易對手索投資的債權型項目，本文以信托為范本。信托行業的價值在于能夠發現好的投資項目并能夠運用專業手段降低風險，從而實現不同風險偏好的社會資

　　本與具有不同利潤創造能力的企業的對接。自有資本不過數十億的信托公司管理著數以千億計的資產，每個項目出現問題都不容小視。隨著近年來兌付危機的初步顯現，面對諸多的質疑，持樂觀態度的人士往往提出信托風控的強大，核心便是擔保物的足值。實際上，信托業的風控手段遠不限于抵押擔保，信托風控實有十八般武藝可以施展。真正的問題在于，每一種武藝都有他的弱點甚至是致命傷。

　　一、項目審查篇

　　（一）遴選交易對手

　　遴選交易對手是信托風控的重要一環。最優質的融資方往往能夠憑借自身信用從銀行取得貸款。信托公司除非有特殊資源，很難在這些優質融資主體上有所斬獲。不過，追求穩健和資金來源充足的信托公司可能會以較低的融資成本贏得這類項目。

　　在目前的國情之下，選擇良好的交易對手的確是降低風險最簡單、有效的方式。但是過于注重交易對手也有可能會走向兩種極端，一是只看交易對手，只要交易對手資信較強，就放松項目設計中的風控措施，結果埋下隱患，二是對于一些交易對手不夠強大但可以通過項目設計防控風險的項目也拒絕操作。前者是過于輕信，后者是不夠自信，都是應當避免的。

　　總體而言，信托項目融資方的資信要劣于銀行的貸款客戶。但是如果融資方資信存在重大問題，比如存在高額民間借貸或者違法預售等嚴重不規范情形，無論其是否能夠提供足額抵押擔保，信托公司都應當避免與其合作。因為對于這類企業，無法按照常理來預期其未來的經營行為，也無法對其進行有效的中后期管理，甚至連抵押物也可能存在重大瑕疵。實踐中已經暴露出這樣的問題。

　　政信合作項目的大量開展也是基于對政府的信任。目前有些地方政府通過融資平臺大規模借道信托融資，并以人大預算函、政府承諾等方式提供隱形保障。信托公司對此類項目趨之若鶩，雖明知政府的保證在法律上沒有效力，但還是認為政府是資信最好的客戶。可是，如果地方政府為了得到信托融資把自己的公章都變成了橡皮圖章，我們也無法預期他們提供的材料在多大程度上是可信的。他們對信托公司百般迎合，并不是因為信托公司有多么牛氣，而是屈從于自身利益需要，我們也無法預期等他們無力償債、發生糾紛后，會如何運用手中的權力，以迎合他們彼時的利益。

　　（二）盡職調查

　　信托公司的項目分散在全國各地，但沒有銀行那樣數量龐大、根基深厚的分支機構。對于交易對手缺乏了解，這是相對于銀行的重大劣勢。通過盡調了解企業的資信狀況、真實經營狀況、盈利能力等，意義不言自明。對于一些地方性的中小企業項目，企業負責人的經營能力和執業行為甚至個人品性對于判斷項目風險的意義，可能會勝過行業分析報告，而盡調中的察言觀色可能要勝于厚厚的財務報表。

　　目前信托公司業務人員普遍年輕，專業水準可能較高，但社會經驗不足，難在短暫接觸中辯別人的真假善惡。更何況，業務人員還不可避免的帶有一定的個人利益沖動,而中國基層社會生態又太過復雜。極端情況下，個別信托經理法律意識薄弱，直接將融資方提供的資料簡單匯總甚至將其他金融機構做的盡調報告稍作修改即提交本公司審議，這可能造成嚴重的盡調失職。不少盡調報告中對于融資方和交易方的介紹是直接從網站上粘貼復制而來，充斥著主觀判斷性的褒揚語句，如果出現訴訟糾紛，這也會成為委托人主張信托公司未能盡職的理由。新近出現兌付風險的某信托項目，信托公司將資金提供給一個曾大規模圈錢卻長達數年沒有動工的地方性開發商，就暴露出盡調不足的問題。

　　有些項目中，開發商通過特殊手段獲得了懷有政績沖動的地方政府的支持，低價拿地或者先辦土地證后交出讓款，然后通過違規預售獲得資金來繳付出讓款，這種運作在房地產銷售一片火爆的情況下自然是玩得轉的，但是一旦某個環節出現問題或者房地產業不景氣，整個游戲就無法繼續。向這樣的房地產企

　　業提供融資，一旦出現風險，后果可想而知，連抵押物也可能存在重大瑕疵，無法處置。

　　優秀的盡調對信托經理要求較高，難度和工作量都很大。目前盡調所要獲得的信息集中掌握在司法、工商、稅務、住建、土地等公權力部門，如果這些部門不主動公開，難以獲取。有的律所和其他中介機構通過自身掌握的資源，已經具備很強的盡調能力。要求信托經理做出他們那樣的盡調報告，不太現實。但是通過公開渠道可以查詢和驗證的信息，還是應當去獲取的，而不應單純依賴融資方自身提供。如果盡調報告中的關鍵信息與公開查詢、驗證的結果不符，則委托人要求受托人承擔管理失職的責任，法院很可能會支持。以較高的專業標準實施盡調，這將是未來的發展方向，但是在現有體制下，信托經理沒有動力去做。或許隨著風險的不斷爆發，信托公司會對自己的員工提出更高的要求，甚至在部分項目中聘請獨立的第三方機構提供盡調服務。

　　在當下的市場環境下，通過盡調發現融資方的實際經營狀況和項目潛在風險將是檢驗信托經理業務能力和職業操守最重要的指標之一。盡調是所有項目風控的開始，而對于一些中小企業項目，或許盡調才是整個項目風控最核心的一環。畢竟中臺部門所看到的已經是經過業務人員篩選、加工過的材料。未來信托公司可以考慮采取明察與暗訪相結合的方式實施盡調，尤其是對于行業知名度低或者不熟悉的規模較小的地方性企業。

　　（三）中臺審查制衡

　　以法律合規審查和風險控制為核心的.中臺部門是制衡信托業務經理的重要環節。法律合規人員從法律和合規角度對項目進行審查，淘汰不合規或者在法律效力上存在問題的項目，并從法律角度完善項目，風險管理部門從融資方資信、財務狀況、抵押物變現等角度甄別項目風險。中臺部門的薪酬待遇相對固定，不受業務量的直接激勵，所以在管理規范和人員素質較高的情況下，中臺可以比較有效地制衡前臺業務部門。就中臺與前臺的關系而言，分工明確是基本前提，監督制約是必要手段，提供優質服務是根本使命。近年來信托公司對中臺的重視度有所提升，但總體看，在順風順水的年景里，業務量、效益是王道，中臺主要是服務的角色，沒有把握住分工負責、監督制約的基本前提。優

　　秀的中臺除了具備較強的專業能力之外，對于信托項目也應當有較高的掌控力，否則既不能提供專業服務，也無法進行監督制衡，但由于中臺與前臺待遇差距較大，中臺人員流失比較嚴重。此外，個別項目中，法律合規部門在各種主動和被動因素的促使下，更是徹底為項目服務，不是剔除違規的項目，而是幫助業務人員粉飾和包裝項目。同在一條船，中臺對業務部門有所輔助是職責所系，發揮專業所長把項目做好更是理所應當，但絕不應逾越底線。

　　二、擔保措施篇

　　（四）不動產抵押

　　足額的不動產抵押是很多項目得以操作的核心保障措施。但不動產抵押未必像很多人想象的那么保險。不動產評估的水分眾所周知，毋庸多言，除此之外，還有很多問題。

　　信托公司一般將抵押率控制在四至五折之間，看似非常保險。但是信托公司可以鎖定抵押物本身，卻不能鎖定抵押物的價格和市場變化。如果出現區域性風險，房地產項目的抵押率再低也難以處置。抵押品的評估必須結合房地產行業和區域經濟發展態勢綜合判斷，一些頻頻登上泡沫風險排行榜的城市還是應當慎重觸碰。鄂爾多斯是第一個，但恐怕不會是最后一個。或許未來，一些優秀的信托公司會組建自己的行業研究團隊，加強行業研究能力。

　　除了市場價格變化可能造成抵押物價格降低之外，還有多種因素會影響抵押物價值。如果開發商欠付工程款，施工方將根據合同法享有優先于抵押權人的優先受償權；如果房產抵押后辦理預售，那么對于售出房屋，買售人享有優先于抵押權人的權益，甚至在開發商違規預售的情況下，法院也有可能優先保護支付了所謂會員費、排號費的購房人的利益；在建工程抵押中，如果抵押物不能如期竣工，變成爛尾樓，抵押物價值不僅會大大低于評估價值，其變現能力也會受到嚴重損害；有的開發商以造城式的模式搞開發，他們提供的單體抵押物往往難以處置；一些地方性的小規模開發商，之所以能夠拿到好項目，往往是跟政府存在潛在的默契或者私下的協議，如果發生爭議，項目的變現難度非常大；一些地方政府給平臺公司違規辦證，沒有足額繳納出讓金，抵押物存在重

　　大瑕疵；如果抵押物已經出租，并且租期很長，根據買賣不破租賃的原則，法院也難以處置。

　　未來的兌付危機和司法審判將會以慘痛的教訓讓信托公司認識到炙手可熱的房地產項目隨時可能會變成燙手的山芋，不動產的抵押擔保不是一張他項權證那么簡單，司法拍賣也不像拍賣師的一錘定音那么簡潔明了。

　　（五）動產抵質押

　　由于動產本身的可移動性和易損耗性，決定了它不是最理想的抵押物。但是隨著優質抵押物資源的減少，動產抵質押也成為信托公司操作較多的擔保方式。動產抵質押的缺陷在于：一是可移動性，難以控制；二是除車輛等特殊動產外，企業機器設備、原材料、庫存貨物等抵押物的變現能力可能會比較差，而且折舊很快。三是融資方采取欺詐手段用同一批資產重復抵押的情況確有實例；四是除了適宜于設定浮動抵押的動產外，一般的動產質押以轉移占有為生效要件，質押生效的同時，質物的保管風險也由質權人承擔。

　　（六）權利質押

　　擔保法規定的各種權利質押，信托公司在近幾年的實際操作中幾乎都有涉及。上市公司股票變現能力最強，比較受歡迎，但在股市行情很差的時候，如果不對融資方的補足義務再設定其他兜底保障措施，也存在較大風險。此外，股權、應收賬款、收費權成為很常見的質押標的。

　　未上市企業股權質押。一方面，未上市股權難以評估，變現能力差，法院通過司法拍賣程序處置未上市企業股權的案例很少。另一方面，股權質押的辦理可能存在問題。去年出現問題的某礦產類信托項目，目標企業股權質押后，其實際控制人竟仍可以對質押股權進行輾轉騰挪，從記者事后報道的情況推斷，質押環節有可能存在問題。

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